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张士诚是元末泰州人，泰州在当时属于江浙行省。张士诚有三个弟弟，分别是士义、士德和士信，他们兄弟四人都是以撑船运盐谋生，但是为官府运盐收入非常低，所以他们也常常夹带私盐贩卖给富户。
盐税是元朝除农业税之外最重要的财政收入来源，贩卖私盐是重罪。张士诚兄弟常常被富户以举报相威胁，受其欺侮，或不给盐钱;而且时时受到弓手丘义的百般欺辱。
“凡伪造盐引者皆斩，籍其家产，付告人充赏。犯私盐者徒二年，杖七十"(《元史·志·食货》)。
弓手是干什么的呢?元朝在郡邑设置弓手，专门负责巡逻，捉拿盗贼，维护当地治安。
“元制，郡邑设弓手，以防盗也。内而京师，有南北两城兵马司，外而诸路府所辖州县，设县尉司、巡检司、捕盗所，置巡军弓手，而其数则有多寡之不同。职巡逻，专捕获。官有纲运及流徙者至，则执兵仗导道，以转相授受。”(《元史·志·兵》)
元至正十三年(公元1353年)五月，张士诚率领弟弟和李伯升等十八人起义，盐丁的劳役繁重不堪，所以也纷纷加入，共推张士诚为首，一起攻下泰州。
高邮守将李齐招降了他们。没多久，他们复叛而去，攻克兴化，集结在德胜湖，队伍人数很快发展到一万多人。
元朝以”万户“为条件招降，张士诚不接受，率众突袭高邮，并在高邮自称诚王，国号为”大周“，建元“天佑”。
元至正十四年(公元1354年)六月，张士诚攻占江北重镇扬州。
元将达识帖睦迩带兵镇压张士诚，元军溃败;不久江浙行省参知政事佛家闾和达识帖睦迩一起攻打张士诚，再次以失败告终，盱眙、泗州等地相继被张士诚攻占。
同年九月，元朝中书省右丞相脱脱奉诏总制诸王诸省军出师高邮，”出师之盛，未有过之者”(《元史·列传·脱脱》)。
“时元兵号百万，诸将畏，莫敢往”(《明太祖实录》)。
为什么元顺帝会如此惊慌，派脱脱率百万大军出师高邮?
古代没有汽车、火车等现代陆地交通工具，粮食等物资的运输主要依靠水运。
扬州处于长江与京杭大运河的交汇处。扬州被张士诚攻占后，元朝京杭大运河的漕运被切断。
“张士诚起兵泰州，袭据高邮，截南北路”(《庚申外史》)。
元朝时期，江南的经济比北方发达，尤其是江浙行省。元朝每年大约一半的税收金银，约十分之四的粮食来自富庶的江浙行省。
“当元统、至元间，国家承平之时，一岁入粮一千三百五十万八千八百八十四石，而浙江四分强，河南二分强，江西一分强，腹里一分强，湖广、陜西、辽阳总一分强，通十分也。金入凡三百余锭，银入凡千余锭，钞本入一千余万锭，丝入凡一百余万斤，绵入凡七万余斤，布帛入凡四十八万余匹，而江浙常居其半。”(《庚申外史》)
“国家经费，独仰于东南而已。”(朱德润《存复斋文集》之《送顾定之如京师序》)
元朝在江南征收的粮食、税赋主要通过大运河和海道运至京师，大运河南北的交通被切断，粮食、金银等重要物资难以如期解送至京师。
几次交锋下来，张士诚惨败。高邮城被百万大军团团围住。
可是元顺帝临阵换将，在张士诚快要顶不住的时候，元顺帝听信谗言，一纸诏书削了脱脱官爵。
百万元军群龙无首，乱成一团，张士诚趁势出击，元军溃败，四散而逃。
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