汉王刘邦自韩地撤军回到关内以后，一边进行战后修整，一边安定关内，使老百姓休养生息，三秦大地，倒也颇有一些新朝气象。
汉王二年(前205)三月，天气逐渐转暖，汉军经过修整后，兵强马壮，加上关中目前稳定，项羽又正在北伐齐国征途，看似一切都有利于汉军东征。于是，刘邦重整军队，亲自领军出发，沿临晋关东进，先抵达黄河西岸的魏国边境。秦末战争中，陈胜派周市拥立魏咎为魏王，章邯打败陈胜后，随即攻魏，魏咎投诚后自焚而死，其弟魏豹逃到楚国，向楚怀王借兵数千复攻魏国，一连攻下二十多座城池后，自立为魏王，后率精兵随项羽入关。
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项羽分封天下时，他自己想据有魏国梁地，便封魏豹为西魏王，让他迁往河东，建都平阳。所以，对于项羽的分封，魏豹也是内心很有意见的一个。刘邦和韩信对魏豹的这种心理，早已洞若观火，他挥师东进至魏地，一方面大兵压境，造成剑拔弩张的紧张气氛，另一方面又采取心理攻势，派人与魏豹接洽，动之以情，晓之以理，最后不费一兵一卒降伏魏豹，成功得到西魏之地。
随后，汉军顺利渡过黄河，然后借道魏国的河东郡，挥戈指向河内郡。河内亦是魏国故地，项羽分封时，在魏国东部设立殷国，封赵将司马卬为殷王，领河内郡，建都朝歌(今河南淇县)。司马卬是战国时期赵国著名剑客司马蒯聩的玄孙，历代仕赵。秦末大乱，为武信君武臣(后自立为赵王)的部将，曾经领军攻占朝歌，后随项羽东征西讨，立下汗马功劳。在项羽封王的诸将中，司马卬是最受益者之一，所以，他对项羽的忠诚，胜过很大一部分诸侯王。
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刘邦东征，殷国是比较难啃的一块“硬骨头”，这一点，刘邦早就了然于胸，对于司马卬，招降几乎不可能，最多可能逼降，但首先还得真刀真枪地拼。因此，刘邦一入河内郡，便见城取城，见军剿灭，毫不留情。司马卬得报刘邦来攻，着实吓了一跳，赶紧发兵阻击，但司马卬的殷兵怎么抵挡得住经过韩信调教的精锐之师呢，刚一交手就被汉军气势吓倒，殷兵大败，司马卬只得带领败军退回朝歌，一面加强防卫，闭城坚守，一面派人快马加鞭，向远在齐国作战的项羽报告，请求项羽发兵救援。
项羽正在齐国与田横在城阳展开拉锯战，他自己还想着如何增兵好早日平定齐国，对于求援的司马卬，也只是表面好言相慰，虚假承诺派将士若干，也只是个表面功夫罢了。但对于司马卬这却是难得的喜讯，他得到项羽的派兵承诺后，精神一振，不断给部下打气鼓劲，要求一定将汉军挡住，等待楚军一到，可立马可将汉军轰回河西。
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当时，司马卬初战兵败退回朝歌，刘邦率汉军随后就将朝歌包围了。就在司马卬得到项羽将派大军前来救援、殷兵士气高潮之际，汉军忽然在某天夜间撤离，不剩一兵一卒。司马卬觉得好生奇怪，心想汉军如今悄悄撤走，是否也得知楚军将要来援而心生胆怯呢?司马卬想到此，竟然不假思索命令打开城门，率军追击汉军。他一路追了几十里地，却连汉军的影子都没见着。接近傍晚时分，大军行至一个两边山林耸立的狭长地带，司马卬到底有些心虚，不敢再追，命令大军回撤。结果还未转身，只听两边山上吆喝声呼喊声顿起，左有周勃，右有灌婴，各率一支精兵夹攻而来，冲向殷军，殷军被冲杀得四散奔逃。司马卬不敢恋战，连忙带领残兵败将奔往朝歌，刚到城下，却见一汉将率军挡在吊桥前，城头早已布满汉军。这位汉将正是樊哙。原来，韩信见司马卬固守城池，一方面怕夜长梦多，另一方面也到底担心项羽万一率军来援，内外夹击，后果不堪设想。于是，他用了个小计谋，假装撤退，设伏兵于山林间，另派樊哙乘殷兵出城之机攻下了朝歌。如今，司马卬要逃无法逃，要退无处退，只得硬着皮头与樊哙拼命，结果没几个回合就被樊哙生擒活捉了，最后只得下跪投降。随后，众将迎接汉王刘邦入城，河内平定。
