第七十四军的前身是第五十一师。第五十一师虽然在抗战前尚籍籍无名，但其本身也已有比较长的历史，它的基础是补充第一旅，一九三三年冬天，由保定编练处的三个补充团改编而成。
补充旅的士兵和下级军官均为北方人，且大多为原西北军。美国军事观察家、海军陆战队情报军官卡尔逊十年前曾来过中国，那时中国士兵给他的印象，就是一个个会打仗的商品，作战时只根据军饷拿多拿少选择出力的程度，给的钱多，就起劲一些，若是给的钱少，坐地就给你耍赖。
卡尔逊所说的打仗拿钱的士兵，实际上就是募兵。西北军全是募兵，而且是募兵中质量比较高的，当时凡由西北军这个体系训练出来的募兵，普遍都经过较为严格的训练，具有一定的作战技能和经验。
补充旅的中高层军官主要由黄埔军校的学生充任。民国时有一个顺口溜，叫做“保定的课堂，讲武的操场，黄埔的战场”，简明扼要地概括了中国三大军校的特点。一般来说，保定军校的教育最完整、最正规也最扎实，早期的保定生需要七年才能毕业，所以保定生只要能够混上去的，多是师、军乃至是集团军一级的高级指挥官。云南讲武堂实施的则是残酷训练，学生在操场上不累死也得被扒层皮，这造成了有一段时间，云南滇军曾称霸西南，无人能敌。
与以上两个老字号相比，黄埔军校带有速成班的性质和特点，不仅受训期极短，而且所学课程也不过是团一级的军事教育，但黄埔生因为一放下书本就进入了战场，实战经验相对丰富。
以剽悍敢斗的北方老兵为底子，以接受过基本军事教育的黄埔军官为骨干，使得补充旅很快成为战斗力较强的国民党嫡系部队，也就是所谓的中央军。
卡尔逊对中国观察了十年。在这十年中，一支军队能打仗，是嫡系，并不一定就能生存发展得下去，何况补充旅并不是一个正规番号，属于中央军里的杂牌，一不小心很容易被别人兼并补充。它能够逐渐站稳脚跟，并且扩大规模，靠的不光是战功，还有无穷无尽的中国式智慧，而这一智慧的集大成者，便是补充旅旅长王耀武。
据说王耀武在当旅长的前一年，曾经去看过相。算命先生量了他的左手五指，说他有文相武帅之像，走路虎行，必主大贵，而且最近就会有乔升之喜。
王耀武起初也许没太当一回事，但没想到第二年春天，相还真应验了。这下子不仅算命先生的生意爆红，连带王耀武本人也隐隐然有了一种天降大任于斯人也的感觉。
有人说他是“燕颈熊背虎屁股”，王耀武听了很高兴，给全旅官兵训话时，常常特意把两腿张开，上身前倾，好象随时要像猛虎一般扑出去的样子。每逢讲到带劲处，他还会把右手抬起，食指指向自己的鼻子尖：“我王耀武要是贪生怕死，就是没有父母的骨头!”
“文相武帅，走路虎行”那会，王耀武还不知道，自己的部队日后真的会跟老虎这个名号沾上边，他当时烦心的，是如何在具有中国国情的军队体系里，为部队找到一个最好的发展途径。
