1946年12月，蒋介石下令，国军开始向江苏北部的我军发动猛攻，由于当时国军内部官员腐败，战争还没有打响，就纷纷向上级告捷，这样的不正之风被司令员陈诚阻挡了，陈诚说道：“想告捷可以，等的战争结束了再去告捷也不迟!”12月16日，我军部队在司令员叶飞的率领下，奋勇杀敌，打的敌军节节败退，最终于敌军主力胡琏的部队碰面了!因为叶飞牵制主力胡琏的部队，蒋介石的王牌军队69师陷入了我军的重重包围中，敌军师长戴之奇随即变成了热锅上的蚂蚁，坐立不安，随即求救于胡琏和敌军主任吴奇伟。
胡琏和吴奇伟虽然口头上答应，可是按兵不动，因为当时的国军将领每个人心中都有自己的小算盘，肯定是不会搭上自己老本来与我军拼命的。戴之奇率部与我军战斗了一夜，死等援军的支援，可是到了戴之奇本部兵马快被我军打残的时候，两拨援军还是没有前来支援，这时的戴之奇明白了，危险来源于自己的内部，并不是与他们做战队的共军，他绝望了，随即戴之奇准备举枪自杀，就在这时其部下饶少伟说：“请师座先给蒋校长发个求救信号，如果还不行，属下陪您一起死!”戴之奇于是给蒋介石发电报说明了事情的原委，蒋介石看到后大怒，马上对着陈诚下令道：“马上命令胡琏给我去支援戴之奇，如果就不出戴之奇，让胡琏提头来见!”
随即，胡琏率部发动了飞机大炮来支援戴之奇，这对于胡琏来说简直是动用了他的全部身家!因为敌军的攻势猛烈，竟然将叶飞率领的部队包围起来了。在这时我军首长陈毅，命令叶飞率部撤退。叶飞一听炸了，现在是白天，现在撤退无疑是拿战士的生命开玩笑!随即下令部队坚决不撤退!这时粟裕也给叶飞来电话了，坚决要求叶飞撤退，由于当时的占战局紧急，两位首长怕给我军部队带来严重的损失，于是给叶飞下令死命令!叶飞一听，怒火冲天，并将电话都摔碎了。叶飞随即下令战士死守阵地，“人在阵地在!每一名战士都要一直战斗到自己的子弹打完为止!但是你们要用头脑作战，一定要减少伤亡!”
我军战士随即与前来的敌方援军展拉开了殊死决斗，因为叶飞的领导得当，我军战士各个英勇杀敌，最终打的前来支援的胡琏部队前军变后军撤退了，我军乘胜追击，到最后全歼胡琏全师。戴之奇刚有了一点生还的念头，就被我军打破了。戴之奇在给蒋介石写下遗书后，举抢自杀。
这场战役，我军歼敌约两万余人。这一仗，是我军解放战争以来第一次全歼的敌军的实例!是1946年开战以来我军取得的最大的胜利!
