元封三年(公元前108年)，又是一个寒冷的冬天。派出了和，率兵再次对匈奴兴兵，目的只是为了打击的挑衅行为。然而，匈奴人早就被卫青和霍去病打怕了，闻说汉朝又兴师动马，一夜之间撤了个干干净净。
赵破奴和王恢原本以为他们此番必将和匈奴进行一场恶战，但一向强悍的匈奴人的表现让他们始料未及，赵破奴和王恢面临着进退两难的尴尬。
他们劳师动众，此时如果打道回府，无半点功绩可言，汉武帝脸上定然无光。但若不回去，想要去千里荒漠寻找匈奴人，无异于大海捞针。赵破奴和王恢坐在一起进行了协商，两人商量来商量去，达成如下协议:向楼兰和姑师进军。
如果按汉武帝的意思，只要把匈奴打败了，楼兰和姑师自然会重新和汉朝和好。但计划赶不上变化，汉武帝的如意算盘落空了，匈奴人吃一堑长一智，不再和汉军硬对硬了，他们把“游击战”运用得炉火纯青，让汉军找不着北。
赵破奴和王恢既然决定先把不安分的楼兰和姑师连锅端了，于是做出了佯装班师回朝的样子，目的只是为了迷惑楼兰和姑师。
眼看赵破奴和王恢挥师回朝了，一直处于高度紧张的楼兰国终于放下悬着的心，认为可以睡上安心觉了。然而，他们不会料到，这一睡再醒来时，美梦变成了噩梦，汉军从天而降，把包括楼兰王在内的所有人变成了俘虏。
赵破奴和王恢以迅雷不及掩耳之势拿下楼兰后，大军接着开向姑师。姑师听闻楼兰被汉军拿下后，国家虽小，但并没有因此就放弃抵抗。相反，他们一方面组织人马进行顽抗，另一方面派人去请求匈奴派兵来支援。
然而，面对数万汉军，小小的姑师的抵抗是不济于事的，向匈奴送求援信的使者前脚还没走远，姑师国的城门就被汉军攻破了，而姑师王不甘成为阶下囚，在心腹的保护下，拼死杀出一条血路而去。姑师国亦被汉军占领。
扫平不安分的楼兰和姑师，不但打击了的嚣张气焰，而且对西域其他各国起到了震慑的作用。这种“杀鸡儆猴”的举动，使得西域各国不敢再对汉朝有“大不敬”的举动。也正是因为这样，赵破奴和王恢班师回朝后，对他们进行了重赏，封为浞野侯，封为浩侯。
