秦始皇去世不到一年，国家变得愈发动乱起来。一方面，二世胡亥继位，假借罪名，诛杀大臣，满朝皆惊，内政动荡不安;另一方面，民间狼烟四起，先是陈胜、吴广在荆地起兵造反，后是各地纷纷响应，能力出众者自立为王，起义之火，非出一端。各路人马以讨秦威名，相互联合，进军秦廷。
当时，陈胜部下周文带领百万军队(一说为十万)抵达临潼东面的戏水。大兵压境，兵临城下，秦二世慌乱了手脚。此时，秦军主力分散各地，蒙恬率领的30万秦军北逐匈奴，驻守在长城防线;屠雎率领50万秦军南下平定岭南，驻守在岭南地区，而就近调发近处郡县的军队为时已晚。情急之下，秦二世胡亥问计少府章邯。章邯说，求助援军已不可能，现在骊山刑徒很多，如果能让他们出击盗贼，或能解当下燃眉之急。
发动囚徒作战，历史少见，难度不小，因为不得不考虑人数、战斗力以及倒戈反叛的可能。
从当时情形来看，这些顾虑是多余的。
根据《史记》记载“始皇初即位，穿治郦山，及并天下，天下徒送诣七十馀万人。”可见，骊山囚徒有七十万之众，而且大多仍为六国之人，怎么调动他们为秦所用呢?就是恢复他们的自由，要知道骊山刑徒中大都是按秦法服劳役的百姓，也有为数不少的盗贼、逃兵以及刑事罪犯。恢复这些人的自由，让参与战斗也是他们求之不得的事情。
于是，胡亥大赦天下，一支由囚徒组成的部队很快组建起来。章邯为将领，经过编制和简单训练之后，迎击楚军。不仅一败周文之数十万大军，后又东出潼关，进入荥阳相继攻克李归、邓说、伍徐等将领。章邯屡胜屡胜，继续率领这支队伍，大破项梁，楚地名将大都战死。章邯带领的这支精锐之师，享誉一时，鲜有败绩，直到他与项羽正面交锋。当然，这是后话，我们暂且不说。
很多人对于这支有刑徒组成的队伍是大惑不解的，为何他们摇身一变成令人胆寒的精锐之师呢?
原因不难理解。从双方将帅来看，章邯久经沙场，军事经验非常丰富，指挥能力一流，不是陈胜一班人所能比的;从装备来看，这支队伍装备精良，相对于义君“棍”、“竿”要好很多;从人员构成来看，刑徒之中有不少耍恶斗狠的亡命之徒，一经训练便可转化为强大的战斗力。当然，这些都是客观因素，最重要的是这些人一旦取胜便可恢复自由。所谓人心齐泰山移，这支队伍想不迸发出战斗力都难。
当然，对于章邯带领的这支队伍也有不同的说法。章邯率领的秦军，其实是以秦朝精锐的中尉军为班底，骊山刑徒不过是必要的补充;骊山刑徒出自六国，忠诚度难以保证，只是应急之用，击退周文后，刑徒四散离去，随后章邯又征发了一支关中子弟为主的秦军，这也是章邯之军从最初的70多万到巨鹿时只有20万人的原因。
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