无论是在《三国演义》中还是在历史上，刘备都以仁义宽厚著称于世，他也因此得到了不少人的推崇。刘备极为重视营建自己的名声，所以很少有不义之举。刘备为平原相时，郡中豪强刘平因不服刘备，曾使人刺杀刘备。刺客见刘备勤政爱民，反倒不忍心下手。在荆州时，诸葛亮也曾建议刘备袭击刘琮，他认为此是背信之举，有负刘表之托，从而拒绝。然而，如此宽仁之主，却也做过不义之举。尽管《三国演义》尽力美白，但是刘备攻灭刘璋夺取益州靠的却是背信弃义。
漂泊一生，终在荆州立足
刘备初在幽州家乡组织了一支武装力量，起兵攻伐黄巾。后相继投靠过公孙瓒、陶谦、曹操等军阀，也曾自立为主，但最终都没能立足。刘备在北方起起落落，已无立锥之地，只得辗转荆州投靠荆州牧刘表。刘表极为尊敬刘备，待如上宾，还给与他军队，安排驻扎在荆州北方的新野县(即刘表和曹操势力的边境线)。刘备非常有名望，又富有野心，善于交结豪强、英杰，一时间竟有不少人附于刘备。这让刘表表面尊敬，暗地里却小心提防，两人成了“表面兄弟”。
自投靠刘表后，刘备处处被限制。曹操北征乌桓，后方空虚之际，刘备曾上言建议北伐，却被刘表拒绝。在荆州鲜少经历战争的刘备，虽过得安逸平稳，但他志在鸿鹄，根本不满于现状，不禁发出“脾肉之叹”(感叹久不骑马，大腿赘肉复增)。
影视剧中的刘备
刘备三顾茅庐请来了侨居荆州的青年名士诸葛亮，诸葛亮为刘备描绘出了宏大的战略蓝图——“跨有荆益，三分天下;北伐中原，一统华夏。”刘备如醍醐灌顶。数年间，曹操平定了河北后，便决定南征荆州，刘备首当其冲。恰在此时，刘表病逝，刘琮即位。刘琮不敢抵抗曹操，欲要投降。刘备当然不乐意，便欲率众撤至江陵。结果，还没到江陵就被曹操、刘琮的军队追上，最终刘备一方只有数十人成功突围。刘备陷入危亡之际，却也是刘备一生的转机。
刘备渡夏水，联合孙权，共同抗击曹操。孙刘联军最终战胜曹操，夺得南郡。刘备从孙权手上借来南郡，又夺下长沙等郡，于是据有了大部分荆州。刘备终于在荆州立足，“隆中对”也完成了第一步。
屋漏偏逢连夜雨
刘备在荆州一帆风顺，刘璋那里可就是另一番景象了。刘璋的父亲是益州牧刘焉，当初建议汉灵帝设立州牧的人便是他，汉灵帝把他安排在了益州为州牧。通过拉拢豪强、打击异己，刘焉渐渐成了益州的土皇帝。
值得一提的是，刘焉起初心许的继承人人选并不是刘璋，而是刘璋的两位哥哥——刘范、刘诞，从小便在锻炼他们。至于刘璋，则被刘焉当作人质留在了首都(古代在外做长官的重臣都需要留人质在京)，直到后来才召回刘璋。刘焉派刘范、诞兄弟二人与马腾合力密谋偷袭长安，因遭失败，二人被李傕所杀。刘焉老年丧子，一蹶不振，不久便病发身亡，刘璋这才成为了新一任的益州长官。
影视剧中的刘璋
刘璋年幼，又因意外才被立为嗣，既缺乏威望又缺乏政治经验。手下官吏、军队渐渐难以控制，开始为非作歹，与当地百姓矛盾越发深重。益州很快便出现了土著豪强叛乱，并陷入风雨飘摇之中，最终刘璋依靠庞羲等刘焉旧将才得以平定叛乱。
虽然蜀地豪强作乱平息了，可汉中的张鲁也不是个安分的主。张鲁在巴地不断拉拢豪强，导致巴、汉一时俱被张鲁染指。刘璋自然不满张鲁的作为，冲动之下，竟杀了张鲁的母亲，二人战争也一触即发。张鲁扼汉中，兼有巴地豪强相助，刘璋无法攻灭张鲁不说，反倒是节节败退。最终战线维持在白水关、葭萌关附近，刘璋勉强自保，其重镇大将如庞羲、李异却渐渐离心。
刘备入益州，不断敲诈刘璋
曹操南征荆州之时，刘璋本想乘势归服曹操，但曹操最终未能在南郡站稳脚跟，刘璋投降的愿望便落空了。无奈之下，他只能另寻他法。这时，别驾张松劝他引刘备为援，帮助其对抗张鲁，刘璋便同意了。黄权等人深知召刘备入益州如同引狼入室，劝刘璋收回决定。王累甚至用自杀的方式阻止刘璋，但刘璋仍决心与刘备结盟。
这对刘备来说，可谓天赐良机。益州本就易守难攻，无论是从荆州溯流而上，还是越秦岭攻汉中，都会遭遇到极大的阻力。如今刘璋的大门大开，刘备轻而易举便可深入巴蜀腹地，他当然不会放过这个机遇，便欣然同意刘璋的请求，当即率数万军队西行。
刘璋派法正率四千兵众迎刘备入益州，法正遇刘备后便暗中输诚，向刘备陈述取益州之策。力谏刘璋结盟刘备的张松同样怀有二心，也与刘备开始了秘密联络，欲将益州献与刘备。刘备以讨张鲁为由进驻葭萌关，并不断向刘璋索求军队、物资。刘璋还以为刘备真心御敌，要什么便给什么，前后送予刘备的物资、金钱甚至以巨亿计。
可刘备呢?从史书记载来看，他并没有出兵进攻张鲁，而是一直施恩布德，拉拢人心，或者秘密交结豪强。建安十七年(公元212年)，刘备以荆州被乐进侵犯为由，声称要回援荆州，要求刘璋再给予一万士兵以及相应物资。刘璋也真是个老好人，竟然又给了刘备四千兵马，其他物资也只是打了个对折，刘璋也算是仁至义尽。
可是，刘备竟说：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居;今积帑藏之财而吝於赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎!”意思大概就是，我帮刘璋征讨强敌，辛辛苦苦，可你刘璋却吝啬于奖赏我，还希望我帮你卖命打仗!
张松以为刘备真要回荆州，连忙写信劝刘备勿归。结果，密信被他哥哥张肃发现，张肃将信交予刘璋，告发张松。刘璋这下是真傻了眼，自己将刘备迎到益州后一直供着，可刘备却并不是真心相助，居然一直在和自己的亲信私通，密谋夺取自己的基业。欲返荆州恐怕八成也是假的，是刘备想利用自己懈怠之时袭击自己!于是，刘璋果断斩杀张松，并封锁各个关口道路，打算困死刘备。刘备知事情泄露，立即斩杀了白水关守将杨怀，吞并其军。留霍峻领数百人守葭萌关，自己则率大军向南攻打刘璋。
刘备的谋士庞统曾为取益州之事献出三计：暗地组织军队，趁刘璋不备，袭击成都，为上计;召杨怀、高沛，杀之吞并其众，举大众直向成都，为中计;回师荆州，徐徐图益，为下计。刘备将庞统的上中下三策结合起来，玩了一手连环计——先声称回军荆州，想趁机袭击刘璋，可惜被刘璋发觉。又用庞统的中策，斩杨、高二将，兵向成都。
刘备虽军势极盛，但毕竟身处益州，远离他的核心腹地荆州，想要军资补给只能依靠益州百姓，刘璋的幕僚郑度因此建议坚壁清野。所谓坚壁清野，实际上就是将郊野百姓手上的粮食全部收缴，来不及收的便全部焚烧，然后巩固军事据点，坚守以待。久而久之，刘备便无法承担战争压力了。
刘备听闻这个计谋后十分震怒，也很害怕此计真的被刘璋采纳。可刘璋却拒绝了郑度的建议，并且说“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避敌也。”毫无疑问，这个计谋会对刘备造成毁灭性打击，同时也非常影响社会经济，会让很多百姓的生活难以为继。由此也可以看出，刘璋确确实是一代仁主，不愿意治下百姓遭受大的创伤。但是，战争往往就是这么无情，无法接受残酷的代价是不可能在乱世中生存的，甚至可能为民间带来更为严重的后果。
刘备又派诸葛亮、张飞从荆州西上入益州平定各个郡县。不断犯错的刘璋，只能陷入被动的境地，各郡县陷得陷、降得降，不久后，益州大部分则落入刘备之手。刘璋只得保守雒城。雒城足足守了一年未陷，“凤雏”庞统在攻城时中箭身死。
正在此时，葭萌关也在经历一场攻防战。先是张鲁闻刘备攻打刘璋，便派杨帛率军至葭萌关，欲让杨帛助霍峻守关，被霍峻拒绝后，杨帛便撤退了。这事十分暧昧，张鲁为什么会想到遣将守葭萌关呢?为何在霍峻拒绝后却又不攻打葭萌关呢?恐怕张鲁与刘备有过秘密协议，欲共图刘璋，所以在战争爆发后张鲁便派军助刘备。可刘备怕张鲁分一杯羹，便拒绝了张鲁入驻葭萌关，暂时拖住了张鲁。最后刘备也没有履约，张鲁自觉受骗，这才会对刘备的印象极差。后来也难怪张鲁会说“宁为曹公作奴，不为刘备上客!”
刘璋又派扶禁、向存率万余兵马进攻葭萌关，抄刘备后方，欲两面夹击刘备。霍峻用数百兵马足足守了一年之久，甚至还利用敌军疲惫之机，率精锐出城大破敌军，斩首向存，敌军退却。雒城这里，情况就没那么好了，守了一年有余便支撑不住，最终于建安十九年(公元214年)被刘备攻陷。成都失去了雒城这座屏障，刘备紧接着便合围成都。正好此时马超也被刘备招揽过来，刘备便让马超率军至城下，又遣简雍入城劝降。刘璋见大势已去，便决定放弃抵抗。
成都城内尚有精兵三万，吏民深感刘璋恩义，咸欲死战。刘璋却内疚于与刘备已大战三年，导致益州民生凋敝，执意投降刘备，群下无不流涕，最后成都保卫战仅仅打了十余天。汉末三国时期，各个政权往往厚待降人，刘璋投降后却没有得到任何优越待遇，刘备只是归还了刘璋的将军印和财物，便打发他去公安县软禁。
