公元前247年秦庄襄王去世，其子秦王政继位。秦王政继位后，采纳谋臣尉缭、李斯的建议，用重金收买六国权臣，破坏诸侯合纵，在军事上实行由近及远、各个击破的方略，以实现统一天下。公元前236年秦国乘赵国与燕国大战，国内空虚之机，分兵两路进攻赵国。名将王翦率一军攻占阏与(今山西和顺)、撩阳(今山西左权)，将军桓齮、杨端和率一军攻占邺(今河北临漳西南)、安阳(今河南安阳西南)等九座城邑。
其实秦国第一个想灭的就是赵国，可是秦军在公元前236年(秦王政十一年)到公元前229年(秦王政十八年)，与赵军交战就没讨到便宜，还吃了败仗，秦军伤亡惨重。而公元前229年秦王嬴政之所以，再次派王翦领兵全面进攻赵国，是因为赵国发生大地震和闹饥荒。秦国认为战机已到，于是决定立即出兵攻打赵国。
秦与赵为争夺上党多次兵戎相见，相持了将近三年，后赵孝成王中了秦之离间计，重用“纸上谈兵”的赵括代替了智勇双全的老将廉颇为帅，从而导致长平惨败，赵国降卒40多万人被秦将白起坑杀，上党17县尽归秦国。赵国损失非常惨重，军事主力几乎毁灭殆尽，从此一蹶不振。不久，秦军又趁赵国攻燕，无暇西顾之际，迅速向河东进军，很快夺取了榆次、新城(今朔城区南梵王寺)等37城，雁门郡的大部分也被其占领，从而对赵国形成包抄之势。
秦王赢稷如此凶残，对赵国毫不留情，受到各国的诅咒，以致秦国在史书上留下了“虎狼之国”的骂名。其实，秦赵两国本是一家，同一个先祖，同一条血脉，都是一个老祖母生殖繁衍下来的子孙后代。同宗血拼，手足相残，莫过于秦赵，如把秦赵的先祖们浓缩在同一个时代，秦赵之战也算是最典型且最无情的“窝里斗”。
