英国首相丘古尔在《第二次世界大战回忆录》中心有余悸地写下了这样的话:“在战争中，唯独使我感到真正害怕的是德国潜艇的威胁!”这些在战争结束后仍然令人一想起来就感到的害怕的德国潜艇被称为“海上狼群”。在卡尔·冯·邓尼茨的率领下，这些潜艇曾经在大西洋和地中海上横行，大英帝国的命运几乎被它们断送掉，难怪这么多年之后，丘吉尔每次想起它们都不寒而栗。
卡尔·冯·邓尼茨是德国著名的海军将领，他参加了第1次世界大战，并于1918年10月初指挥德国潜艇，在地中海马尔他海域成功袭击了一支英国护航船队。但是潜艇却突然发生故障，浮出水面时，不巧在英国护航舰队的包围圈内，潜艇被英军猛烈的炮火给射穿了，紧急下潜已经是不可能了，邓尼茨被手持步枪的英国水兵押上了驱逐舰。
“一战”结束后不久，作为战俘被遣送回德国的邓尼茨“重操旧业”，再一次加入了海军的行列。1935年，希特勒向世界举起了侵略的屠刀，在这样的背景情况下，为了尽快实现自己疯狂的念头，他重新建立起了一支新的德国潜艇部队，而邓尼茨趁着这个好机遇担任了潜艇支队的队长。
不得不承认，邓尼茨的确是一位军事天才，他在成为队长之后，开始将从阿尔卑斯狼群中得到的启示应用到了潜艇战术中，并把筹划多年的“潜艇狼群战术”投入训练。到1939年，邓尼茨率领的潜艇支队对“狼群战术”已经驾轻就熟了。
“二战”中，邓尼茨指挥着“海上狼群”袭击了英国的船队。德国潜艇借着夜色的掩护，将艇载鱼雷发射管打开了，对准九百多米外的英国船队，邓尼茨的袭击命令下达后，“U一147”号潜艇上的两枚鱼雷如离弦之箭，冲向了英国船队。英国的头船首先遭难，其余船只见状马上惊恐地向四面散开，海面上变得一片混乱，遭到攻击的船只上立即升腾起熊熊的火光。德国的潜艇时而潜入水下，时而浮出海面发射鱼雷，一番轰击之后，英国船队遭到了灭顶之灾。
1941年的春天，北非战争打响了，英国通往非洲的航线一天天繁忙起来。3月6日，支由 45艘商船组成的运输队伍浩浩荡荡地开往非洲。经历了那次海上劫难后，英国的护航体制已经大为改观，丘吉尔用加勒比海和西大西洋基地从罗斯福手中换取了50艘超岭驱逐舰，担任护航任务，并在每艘舰上都配备了音响探测器，可以有效防止潜艇的攻击。这一次，邓尼茨的“海上狼群”就没那么幸运了，音响探测器发现了“U- 147号潜艇。经过5个小时的追踪，最终用深水炸弹将其击沉在深海中，其余的潜艇也遭到了不同程度的攻击，邓尼茨再次铩羽而归。
德国全线溃退后，邓尼茨下令将残余的220艘潜艇自行击沉，曾经称雄一时的“海上狼群”从此彻底消失了。
