赣宁之役爆发后，北洋军横扫热衷于扯旗放炮的南方各省，固步自封的北洋集团，权势达到顶峰。耐不住寂寞的老袁再次出手布局，毕竟自己的老伙计唐绍仪，作为北洋王朝第一任内阁首辅，脸皮比较薄却内外受气，于是气呼呼地撂了挑子，这个烂摊子总得有人来收拾。当然，也难怪唐绍仪不待见袁世凯，虽然十几年的交情摆在那里，但是老袁作为大总统，仗着手中的权柄，总是喜欢暗中操纵内阁事宜，这也是双方争权的一种表现，毕竟实行内阁制，就是为袁世凯这种庙堂强人量身定制的封魔符。唐绍仪辞职后，携北洋军战胜之威，袁世凯在重新组阁中拥有绝对的话语权。
新内阁的筹备组阁人选，却与袁世凯的关系不大，而是属于与北洋系不相干的进步派阵营，不仅袁世凯的两大谋士杨度与杨士琦始料未及，天下也为之感到惊奇。这一届内阁的阵营也堪称豪华，不仅有梁启超以及张謇这样的名士巨子坐镇，首辅人选熊希龄跟袁世凯也没啥交集，但是袁世凯喜欢利用别人的缺点，有把柄抓在手里，此人也就逃不出掌心，而熊希龄在热河都统任上，承德山庄盗宝案的黑材料，袁世凯早已了如指掌，所以熊希龄正是因为这个“弱点”，也就成了袁世凯心目中的合适人选，牵头进行组阁。
其后，熊希龄自然知道老袁是把他往火坑里堆，但是把柄在人家手上，无奈只能奉行一个“拖“字诀，半推半就地耗着时间。但是这位“首辅”虽然不着急走马上任，有人替他着急，这个人就是梁启超。老梁和袁世凯绝对是老相识，庙堂抱负远大，欲望也很强烈，比起他的康师傅，也算是真才实干的人物，意欲在新内阁的财长位置上大展身手，所以接二连三地催促熊希龄赴京组阁，明摆着赶鸭子上架，熊希龄无奈，只有硬着头皮开始打卡上班。
此时，同盟会的压力虽然已经被老袁扫清，但是熊希龄遇到的首要棘手问题，就是理想很丰满，现实却很骨感。在熊希龄的规划中，自己要组建一个一流人才的内阁，网罗天下大名流，也就是理想中的名流内阁。然而这个计划与袁世凯的意图相去甚远，老袁的理想状态是把实权职位都抓在手中，这样才能在与内阁的角力中占据主动权，紧接着暗中操纵人选，直接交给熊希龄一张拟定阁员名单，只留下三个无事可做的冷衙门令其支配，其余条口都交由北洋旧部把持。
最终，明知袁世凯暗中操纵人选，但是人家把柄在握，熊希龄不得不就范，然而关于财长位置的争夺，双方采取了折中的方式，也就是由熊希龄兼任。在袁世凯看来，当年与如日中天的同盟会合作，交出来的也就是一些清水衙门，如今面对这群手无寸铁的进步派人士，已经算是很高代价了。结果是梁启超只混到了一个教育总长，张謇任职农商总长以及汪大燮去做了教育总长，这些阁员虽然都是当时名副其实的大名流，但是徒有名流参议的噱头，不过是给名流内阁粉饰壳，这些清水衙门里心比天高的大名流们，也注定坐不久冷板凳。
