德军
至1941年11月月中前，德军“南方”集团军群(司令为龙德施泰特元帅)以坦克第1集团军(司令为克莱斯特上将)夺取了顿巴斯大部，并前出至罗斯托夫接近地。这就造成了德军突向北高加索的威胁。
苏军
在罗斯托夫方向与德军对峙的是切列维琴科上将指挥的南方面军，辖第12(司令为康斯坦丁·阿波罗诺维奇·科罗捷耶夫少将)、第18(司令为卡姆科夫少将)、第9(司令为哈里东诺夫少将)、第37集团军(由方面军后方的组建地域开进，司令员为安东·伊万诺维奇·洛帕京少将)和独立第56集团军(司令为列梅佐夫中将)。为打破德军计划，苏军统帅部决定在罗斯托夫附近粉碎其突击集团。
战役企图是以方面军右翼(第12集团军)的顽强防御，制止德军向伏罗希洛夫格勒方向推进，以基本兵力向德军坦克第1集团军翼侧和后方实施突击。第37集团军向大克列平斯卡亚总方向实施主要突击;第18集团军向德米特里耶夫卡、季亚科沃，第9集团军向博尔德列夫卡，分别实施辅助突击。骑兵第35、第56师应保障主要突击集团从西面的进攻。独立第56集团军受领的任务，是固守新切尔卡斯克、罗斯托夫地域，如南方面军进攻顺利，则向西北方向实施突击。
此战，是苏军在卫国战争中第一个大规模进攻战役，具有重大军事政治意义。此役结果，南方面军制止了德军突向高加索，稳定了苏德战场南翼，为苏军1941年反攻奠定了基础。南方面军牵制了“南方”集团军群兵力，使德军不能抽调该集团军群加强在主要方向即莫斯科方向进攻的“中央”集团军群(参见莫斯科战役)。德军坦克第1集团军被从罗斯托夫向西击退60—80公里。
罗斯托夫进攻战役的特点是，此役是作为艰苦防御战斗过程中的反攻来准备的，是在苏军有生力量不占优势和坦克极端缺乏的情况下实施的。苏军统帅部在战役中巧妙地采取了迂回敌人重兵集团的机动。
