1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性胜利后，德军统帅部认为进攻西欧的时机已经成熟，准备于5月初开始进攻。此时，德军从北海至瑞士一线共集结了136个师，其中10个装甲师和6个摩托化师，坦克3000余辆，飞机4500余架。另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
伦德施泰德上将
指挥的A集团军群担负主攻，下辖第4、12和16集团军，共44个师(其中7个装甲师和3个摩托化师)，由第3航空队提供空中支援，展开于亚琛至摩泽尔河一线，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸地区实施突击，分割法国北部和比利时境内的英法军。
博克上将
指挥的B集团军群，下辖第6和第18集团军，共28个师(其中3个装甲师和1个摩托化师)，由第2航空队提供空中支援，展开于荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占领荷兰全境和比利时北部，然后再向法国推进。
勒布上将
指挥的C集团军群，下辖第1和第7集团军，共17个师(其中1个摩托化师)，位于马奇诺防线正面，担负佯攻，牵制当面法军。
德军在莱茵河地区还部署47个师(其中1个摩托化师)，作为预备队，其中20个师作为各集团军群的预备队，听从于各集团军群的调遣，另外27个师则作为总预备队，由最高统帅部直接指挥。
同盟国一方，法国认为德国在占领波兰后，必将进攻苏联，进攻法国至少要在四、五年之后;英国认为自己海军力量比较强大，因此主要负责对德国实施海上封锁和战略轰炸，地面作战则主要由盟国承担;荷兰、比利时和卢森堡一厢情愿地认为只要严守中立，就可避免卷入战争。
所以，这些国家都还没有进行充分准备，同盟国的作战计划直到1940年3月12日才最后确定，这是由法国总参谋长兼英法联军总司令甘末林上将支持制定的，代号“D”计划，该计划有两个方案，如果德军进攻比利时，法军2个集团军和英军1个集团军应迅速进入比利时，在比军配合下，坚守代尔河一线;如果德军进攻马奇诺防线，则以1个集团军依托工事进行防御，再以1个集团军为二梯队，随时增援。
当时，同盟国军队有法军94个师，英国远征军9个师，荷兰军10个师、比利时军22个师(其中3个装甲师和3个摩托化师)，坦克3000余辆，欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。
比军和荷军都部署在本国境内，英法联军103个师，分为三个集团军群：第1集团军群，下辖法军第1、2、9集团军和英国远征军，共51个师，部署在法、比边境和法国北部;第2集团军群，下辖法军第3、4、5集团军，共25个师，部署在马奇诺防线正面;第3集团军群，下辖第6、8集团军，共18个师，部署在马奇诺防线后面;还有9个师作为战略预备队。此外法军第10集团军，部署在法国与意大利边境，未计算在内。
