1939年9月，纳粹德国占领波兰之后，就对西欧虎视眈眈，并开始策划进攻西欧诸国的作战计划。10月9日，希特勒下达了进攻西欧的第六号指令，德国陆军总司令部随即开始制定代号为“黄色方案”的进攻计划，该计划实际上是第一次世界大战中德军“施里芬计划”的翻版，即经比利时中部以法国巴黎为主要突击方向。
但是A集团军参谋长埃里希·冯·曼施坦因却讨厌这个方案，认为不过是老调重弹。希特勒本人也不喜欢这个计划。曼施坦因提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在中央，而不是在右翼。以强大的装甲部队，对具有战略决定性的突破口---阿登森林地带，实施主要突击。这是攻其不备、出奇制胜攻入法国的一条捷径，可切断南北盟军之间的联系，分割合围英法联军，迅速灭亡法国。但是德国陆军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇拒绝将曼施坦因的计划转呈希特勒。
1940年1月10日，德军总参谋部一名携带着该计划的军官因座机迷航而在比利时境内迫降，由于无法把这一重要文件全部烧毁，致使一部分落入英、法手中。于是曼施坦因再次向陆军总部提出他的观念，这使布劳希奇非常厌恶，把他调任第38步兵军军长。但曼施坦因乘希特勒接见各新任军长之机，将他的见解直接向希特勒作了陈述。
第二天，希特勒便召见陆军总司令布劳希奇和总参谋长哈尔德，命令他们以曼施坦因的建议为基础，立即制定出一个新的作战计划来。虽然布劳希奇和哈尔德强烈反对曼施坦因的建议，认为其所谓的秘密通过，实在是一种疯狂的假设，它将使德国装甲部队的精华面临法军侧翼攻击，并可能导致全军覆没。但在希特勒的压力下，两位陆军首脑屈服了。
1940年2月24日，德军最高统帅部正式采纳了曼斯泰因的建议，经过修改后的作战计划规定，德军主力将翻越阿登山区，攻击荷兰、比利时、卢森堡和法国北部，然后再从西、北两方向进攻巴黎。在法国精心构筑的马奇诺防线正面德军，则组织佯攻，牵制当面之敌，等到主力攻占巴黎，并推进至该防线侧后时，再发起进攻，与主力前后夹击，聚歼当面法军。
