1940年5月9日夜，德国飞机对德国的一所大学城——弗赖堡进行恐怖袭击。德国轰炸机投掷的爆破炸弹炸毁一所女子寄宿中学和一所医院，数百人被炸死和受重伤。德军统帅部把这次挑衅袭击归罪于比利时和荷兰空军。这次袭击成为德国国防军向中立国家发动进攻的借口。戈林关于轰炸弗赖堡的这个凶恶的命令是由德国空军第5大队在约瑟夫·康胡别尔指挥下执行的。
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军Ju 87俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了西欧战役的序幕。
5月10日，卢森堡宣布投降。
5月10日拂晓，德国法西斯航空兵对海牙和鹿特丹实施疯狂的轰炸后，接着在这两个地区投下了近4000名伞兵。德国运输机和滑翔机向空降兵占领的机场运送德军官兵达22000人。 在荷兰的第五纵队帮助了德国伞兵和国防军第18集团军地面部队。在秘密间谍的帮助下，化装荷兰士兵的德国破坏分子夺占了马斯河奈梅亨地域的全部桥梁和穆尔杰伊克以南的2座桥梁，并且破坏了荷兰防线前的灌注系统。5月11日，德国空军实施密集轰炸后，荷兰空军仅剩下12架飞机。
5月12日下午，古德里安的3个装甲师到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。
5月13日，德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机，突破荷军防线，与在首都鹿特丹空降的伞兵会合，14日德军攻占鹿特丹，荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。
德国人给英国和法国人造成这样一种印象：对法国的进攻，将按照稍作修改的“施里芬计划”，经过比利时和荷兰，即在北面，而不是经阿登山脉展开。可能因此，甘末林命令联军第1集团军群按照“д”计划进入比利时，以便向前推进，并占领代勒河地区。英法军队按照司令部制订的行军路线图开始行军。法比边境的地雷全被排除，雷栅也予开放。法军和英国远征军放弃原沿法比边界构筑的良好阵地，而向安特卫普、卢万、那慕尔地区推进，预计在该线可能与敌人遭遇。英法统帅部陷入了希特勒匪徒设下的陷阱。
英法统帅部从不真实的情况出发，认为希特勒分子将在“B”集团军群的北面实施主要突击，认为阿登山脉正面地段的地形不便机械化部队越过，便在阿登山脉正面地段仅留下少量兵力。然而，希特勒统帅部却以伦德施泰特指挥的“A”集团军群的部队恰恰就在阿登山脉实施了主要突击。
正当比利时军队在同德寇艰苦奋战，而英法军队穿过挤满比、法道路的大批逃难人群缓慢增援比军的时候，德国国防军的一个强大的装甲突击集团在南面向西推进。当时，不论是在法国总司令大本营所在地万塞，还是在巴黎，都未对此引起注意。德军几百辆坦克、装甲车、汽车和摩托车的洪流冲入小小的卢森堡领土并沿山路拥向阿登山脉。
A集团军群实际上并未遇到抵抗，即沿卢森堡和东南比利时领土前进100多公里。盟军统帅部在阿登山脉投入300-400架轰炸机对付。英军“喷火式”战斗机早于5月8日发现的克莱斯特坦克集群，本来有可能把这个集群封锁在山里。英国空军指挥部对在阿登山脉的克莱斯特坦克集群订有具体轰炸计划。但因征求英国内阁同意花了3天宝贵的时间，结果未能定下这个轰炸决心。
不伭法国飞机，还是英国飞机，连一架也没有出现在山路上失去机动能力的德国坦克洪流的上空。法国骑兵沿阿尔隆和弗罗林维尔谷地对克莱斯特坦克实施的英勇冲击，一一被德军以火炮和机枪击破。
5月13日，德军坦克和摩托-机械化部队击溃几个对其进行抵抗的法国师后，开始在日韦至色当正面强渡马斯河。克莱斯特将军的坦克集群从正面突破后，即向拉芒什海峡沿岸方向实施突破。盟军统帅部没有采取行动。军方向政府报告了军队陷入的灾难性处境。
法国政府各部门开始惊慌失措。
5月15日一大早，电话声惊动了英国首相丘吉尔。这是法国总统雷诺在打电话。他急促地对丘吉尔说：“我们被击溃了，我们失败了。通往巴黎之路被打开了。”做出如此惊慌的结论还没有根据，然而形势的确是极其严重了。英法军法从比利时慌乱撤退。克莱斯特坦克纵队切断盟军在比利时的基本集团的后方的道路，继续向拉芒什海峡推进。
希特勒军队没有遭到严重抵抗，于5月19日夜突至索姆河口，占领亚眠和阿布维尔，并前出至拉芒什海峡沿岸。在色当附近实施突破后，德军坦克5天内即由东至西越过法国全境。同盟国的军队被打败了。相当大的军队集团——包括法军第1、7、9集团军，戈特将军指挥的英国远征军，以及比利时军的部队——共40个受到重创的师，在佛兰德和阿图瓦被切断了与在索姆河以南的主力的联系。
5月21日前，盟军第1集团军群同第2集团军群之间的缺口，由50公里扩大至90公里。5月22日，德军1个坦克师突至布洛涅及加来边沿。次日，德军俘获英军达4000人后，占领加来。
5月26日英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。5月26日至6月4日，盟军完成历时9天的敦刻尔克大撤退。
继荷兰之后便是比利时，它也未能对法西斯侵略进行有力的抵抗。也像在荷兰一样，德军统帅部空投了伞兵。伞兵们制造惊慌气氛，夺占马斯河桥梁和阿尔贝特运河渡口。似乎是攻不可克的埃宾-埃马尔要塞就被用这种方法攻占了。
由比利时法西斯头子德格列尔领导的希特勒特务进行了积极的活动。在原主张同法国结盟的艾伯特国王神秘的死后，利奥波德三世国王从即位起就执行亲希特勒政策。他是废除法比同盟的倡议者。早在突然爆发战斗以前，就已预先决定了比利时的命运。
5月28日，比利时国王利奥波德三世宣布投降。
6月10日，法国政府撤出巴黎，迁往图尔。13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府再迁往波尔多时，德军占领巴黎。
6月18日，法国政府宣布停止抵抗。
6月20日，贝当的维希法国政府向德国提出休战并且宣布投降。
