1941年底至1942年初，希特勒加强了在地中海的海空力量，德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马耳他进行狂轰滥炸，德意海军在地中海积极打击英国海军及其运输船，由意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。
1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油，使德意非洲军的坦克很快增加到了150多辆。得到这些增援后，隆美尔悄悄地进行着反攻准备，他对自己的计划秘而不宣，使意大利人和英国人都以为他准备继续撤退。21日8点30分，隆美尔命令非洲装甲集团军发起进攻。
英军战线拉得过长，遭到突然打击，只得匆忙应战，英第1装甲师在第一次交锋中就损失了半数以上的坦克。25日，隆美尔攻占了姆苏斯。这时，英军指挥系统陷入混乱，指挥官们正在没完没了的争吵。接着，隆美尔佯装进攻迈吉利，当英军兵力被吸引到迈吉利时，隆美尔却猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美尔缴获大批战利品。英军第8集团军司令里奇被迫放弃了迈吉利，退守卡扎拉防线。在随后三个多月中，德意联军与英军双方战线大致稳定在卡扎拉防线上。双方都在加强力量，积极准备向对方进攻。
